中國經濟網北京3月14日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對天津濱海能源發(fā)展股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第1號）。3月13日，天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（簡稱“濱海能源”，000695.SZ）發(fā)布重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

濱海能源擬向京津文化出售海順印業(yè)51%股權，交易對方以現(xiàn)金及債權抵銷的方式進行本次交易對價的支付。本次交易完成后，濱海能源不再持有海順印業(yè)股權。

本次交易中，標的資產的交易價格以符合《證券法》規(guī)定的評估機構出具的評估結果為基礎，經交易雙方協(xié)商確定。根據坤元至誠評估師出具的《資產評估報告》（京坤評報字[2023]0036號），截至評估基準日2022年9月30日，海順印業(yè)全部股東權益價值評估值為25494.47萬元，標的資產對應的評估值為13002.18萬元。交易雙方以評估結論為基礎，經友好協(xié)商，確定本次交易標的資產交易價格為13002.18萬元。

(資料圖)

本次交易完成后，由于海順印業(yè)不再納入上市公司合并報表，濱海能源的總資產規(guī)模顯著下降，2021年末由交易前的101433.76萬元下降至交易后的30248.82萬元，2022年9月末由交易前的85240.29萬元下降至交易后的37953.07萬元，分別下降70.18%和55.48%。另一方面，上市公司的負債總額顯著下降，2021年末由交易前的49731.31萬元下降至交易后的3350.94萬元，2022年9月末由交易前的47325.99萬元降至交易后的11615.75萬元，分別降低93.26%和75.46%。

本次交易完成后，濱海能源收入規(guī)模大幅下降，2021年度由交易前的49161.72萬元降至交易后的7039.11萬元，2022年1-9月由交易前的31943.81萬元降至交易后的6017.60萬元，分別下降85.68%和81.16%。另一方面，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤大幅上升，2021年度由交易前的-5695.64萬元上升至交易后的-1368.08萬元，2022年1-9月由交易前的-7258.43萬元上升至交易后的-540.34萬元，分別上升75.98%和92.56%。

深圳證券交易所指出，2023年3月13日，濱海能源直通披露了《重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》擬向持有濱海能源5%股份的股東天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司（以下簡稱“京津文化”）出售天津海順印業(yè)包裝有限公司（以下簡稱“海順印業(yè)”）51%的股權。

根據報告書，交易完成后，濱海能源收入規(guī)模將大幅下降，2021年度由交易前的49161.72萬元降至交易后的7039.11萬元，2022年1-9月由交易前的31943.81萬元降至交易后的6017.60萬元，分別下降85.68%和81.16%。

報告書顯示交易完成后，濱海能源2021年度歸母凈利潤為-1368.08萬元，2022年1-9月的歸母凈利潤為-540.34萬元。請濱海能源結合交易完成后濱海能源的生產經營情況與財務數據以及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第九章第三節(jié)“財務類強制退市”相關條款的規(guī)定，說明本次交易是否會導致濱海能源產生因觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”而被實施退市風險警示的風險，如有，請進行必要、充分的風險揭示，并詳細說明擬采取的應對措施。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對天津濱海能源發(fā)展股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第1號

天津濱海能源發(fā)展股份有限公司董事會：

2023年3月13日，你公司直通披露了《重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）擬向持有你公司5%股份的股東天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司（以下簡稱“京津文化”）出售天津海順印業(yè)包裝有限公司（以下簡稱“海順印業(yè)”）51%的股權。我部對相關披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

一、關于本次交易

根據報告書，交易完成后，你公司收入規(guī)模將大幅下降，2021年度由交易前的49161.72萬元降至交易后的7039.11萬元，2022年1-9月由交易前的31943.81萬元降至交易后的6017.60萬元，分別下降85.68%和81.16%。請你公司就以下問題予以充分說明：

1.報告書顯示交易完成后，你公司2021年度歸母凈利潤為-1368.08萬元，2022年1-9月的歸母凈利潤為-540.34萬元。請你公司結合交易完成后你公司的生產經營情況與財務數據以及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第九章第三節(jié)“財務類強制退市”相關條款的規(guī)定，說明本次交易是否會導致你公司產生因觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”而被實施退市風險警示的風險，如有，請進行必要、充分的風險揭示，并詳細說明擬采取的應對措施。

2.報告書及前期定期報告顯示，交易完成后你公司收入將主要來自于子公司天津新華印務有限公司（以下簡稱“新華印務”）。經查詢工商信息，北京盛通印刷股份有限公司持有新華印務49%的股份，為第一大股東，你公司持有新華印務26%的股份并通過受讓表決權的方式合計享有新華印務51%股權對應的表決權，為其控股股東。請你公司詳細說明表決權委托的具體條款，新華印務相關股東無償且不可撤銷委托表決權的原因及合理性，核查說明相關委托是否存在“抽屜協(xié)議”或其他利益安排，你公司對新華印務的控制是否存在法律經濟糾紛等風險，并從公司治理、經營決策等角度說明你公司對新華印務實施控制的具體依據、執(zhí)行情況、有效性和穩(wěn)定性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，交易完成后你公司2021年和2022年1-9月向關聯(lián)方銷售的金額分別為4426.60萬元和5387.23萬元，分別占交易后你公司總收入的62.89%和89.52%，且購買方天津教育出版社有限公司、天津人民出版社有限公司等主體同本次交易對手方、你公司前控股股東京津文化均受天津市文化體制改革和發(fā)展工作領導小組辦公室最終控制，存在關聯(lián)客戶銷售占比高以及銷售渠道依賴關聯(lián)方的風險。請你公司說明關聯(lián)交易的具體銷售模式，定價、應收款項賬期和壞賬計提比例較非關聯(lián)客戶是否存在差異，關聯(lián)交易增速高于營業(yè)收入增速的原因及合理性，并基于上述情況說明本次交易是否有助于提高上市公司獨立性，你公司未來就減少關聯(lián)交易、解決關聯(lián)客戶依賴的具體措施。

4.報告書顯示，新華印務主業(yè)為教材、教輔的印刷加工，根據定期報告，2021年及2022年上半年新華印務營業(yè)收入、利潤率持續(xù)下降。請基于新華印務所在行業(yè)情況、近期業(yè)績數據等及說明置出海順印務能否有助于提高你公司持續(xù)經營能力、增強抗風險能力。

5.請你公司基于上述事項，審慎核實并說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。請獨立董事、獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

二、關于審計評估

根據報告書，本次交易使用資產基礎法一種方法評估標的資產：以2022年9月30日為基準日，海順印業(yè)全部股東權益價值評估值為25494.47萬元，增值率17.23%，51%股權對應的評估值為13002.18萬元，低于你公司母公司報表中對海順印業(yè)長期股權投資的賬面值16307.46萬元，本次交易將導致你公司實現(xiàn)較大金額的投資損失。另外，你公司同報告書一并披露了《關于2022年第三季度報告的更正公告》（以下簡稱“更正公告”）及《關于計提資產減值準備的公告》，對海順印業(yè)新增計提5149.73萬元減值準備、對部分會計科目進行更正，并以更正后的賬面值為基準采用資產基礎法評估。請你公司就以下問題予以充分說明：

6.根據你公司2016年12月31日披露的《擬收購天津海順印業(yè)包裝有限公司股權并增資項目評估報告》，評估機構以2016年9月30日為基準日采用資產基礎法及收益法對海順印業(yè)進行評估，你公司參照評估結果，通過受讓股權及增資的方式成為海順印業(yè)的控股股東。請你公司說明本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法的原因及合理性，未采用兩種評估方式的具體依據，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。

7.請你公司依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的規(guī)定，補充披露資產基礎法下資產的估值結果，并結合行業(yè)環(huán)境、標的資產經營情況說明對應收賬款、存貨、固定資產、使用權資產等重點項目的評估假設、估值參數、過程及方法，詳細對比說明是否與同行業(yè)、前次評估存在重大差異。

8.報告書及《關于計提資產減值準備的公告》顯示，更正后2022年1-9月，海順印務計提應收賬款壞賬損失3046.37萬元，而2020年度、2021年度的應收賬款壞賬損失分別為480.08萬元、-408.80萬元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海順印業(yè)應收賬款壞賬準備比率分別為6.27%、7.73%和22.04%。請你公司以列表的形式詳細補充披露近兩年及一期應收賬款及計提壞賬的具體情況，重點列示本次補充計提的情況，包括但不限于業(yè)務內容、欠款方名稱、與你公司大股東是否存在關聯(lián)關系、余額、賬齡、計提比例、歷史回款情況、2022年欠款方財務情況是否發(fā)生變化等，具體說明本次更正對相關欠款方補充計提壞賬金額的原因，逐個說明對相關欠款方的應收款存在減值跡象的具體體現(xiàn)，2022年9月末是否較前期發(fā)生顯著變化，前期計提是否充分，對比說明計提比例同往期、同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否存在“財務大洗澡”的情形，是否存在突擊計提大額減值壓低資產評估值的情形。對于本次計提減值的應收賬款，請說明如后期應收款以高于賬面價值的價格收回，你公司是否具備相關追索權，是否存在突擊計提減值損害上市公司利益的情形。

9.報告書及《關于計提資產減值準備的公告》顯示，更正后2022年1-9月，海順印務計提存貨跌價損失2405.17萬元，而2020年度、2021年度的存貨跌價損失分別為0萬元、1775.67萬元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海順印業(yè)存貨跌價準備計提比例分別為0%、8.44%和16.27%。請你公司以列表形式補充披露近兩年及一期存貨及計提跌價準備的具體情況，重點列示本次補充計提的情況，包括但不限于存貨具體構成、明細、庫齡、余額等，依照存貨的實際狀態(tài)說明存貨是否存在變質毀損等減值跡象，并結合紙張等原材料的市價、行業(yè)數據、訂單價格、銷售毛利率等，詳細說明相關存貨可變現(xiàn)凈值的核算過程及依據，說明在存貨賬面值減少的情況下跌價計提比例增加的原因及合理性，與同行業(yè)其他企業(yè)是否存在顯著差異，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，前期計提是否充分，是否存在財務大洗澡的情形，是否存在突擊計提大額減值壓低資產評估值的情形。

10.報告書及更正公告顯示，你公司對遞延所得稅資產及所得稅費用進行更正，調減遞延所得稅資產2259.54萬元，調增2022年1-9月的所得稅費用2259.54萬元。根據海順印業(yè)審計報告，海順印業(yè)2021年末共確認可抵扣虧損、存貨跌價準備、遞延收益等可抵扣暫時性差異共15063.61萬元，并對應確認遞延所得稅資產2259.54萬。更正后，2022年9月末，海順印業(yè)可抵扣暫時性差異及遞延所得稅資產余額變?yōu)?元。請補充說明相關會計差錯更正的具體情況，將海順印業(yè)2022年可抵扣暫時性差異余額變動至0的具體原因，逐項說明可抵扣虧損等明細科目不再確認遞延所得稅的原因及判斷依據，以及海順印業(yè)2022年1-9月計提的減值準備、經營虧損未被確認為可抵扣暫時性差異并計提遞延所得稅資產的原因及依據，是否符合企業(yè)所得稅和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

11.請你公司詳細補充披露本次更正三季報的具體情況，包括調整各個科目的具體原因、依據及涉及的企業(yè)會計準則，并結合更正公告，詳細補充、逐項說明本次更正對海順印務2022年三季度財務數據的其他具體影響、更正原因、合理性以及對評估值的實際影響。

12.請你公司結合上述內容核查并說明以更正后的資產值為基準采用資產基礎法評估標的資產價值是否公允，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”的規(guī)定。請評估機構報備相關工作底稿。請本次交易會計師、評估機構就上述問題逐項說明減值計提、資產審計及資產評估相關過程，并對審計結果、評估公允性發(fā)表明確意見，并報備相關工作底稿。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查對上述問題進行專項核查并發(fā)表明確意見。

三、其他方面

13.根據報告書，交易完成后，你公司2022年9月末的其他應收款為17637.03萬元，占總資產的46.47%，較交易前增長3597.73%。其他應收款大幅增加原因主要為應收交易對方支付的本次交易價款。根據《股權出售協(xié)議》，標的資產定價為13002.18萬元，并根據標的資產過渡期損益予以調整，其中約定過渡期間為基準日（2022年9月30日）至交割日，過渡期間的虧損或盈利均由你公司承擔。請你公司結合海順印務近兩年及一期虧損的實際情況、截至目前的經營數據及行業(yè)情況，審慎評估預測過渡期內海順印業(yè)實現(xiàn)損益大致區(qū)間，以及對本次交易價款的影響程度、對你公司凈利潤的影響程度，并就最終實際交易價款同資產定價可能存在差異的風險并進行充分的風險揭示。

14.根據報告書，截止2022年9月末，海順印業(yè)應付你公司7752.27萬元，主要為海順印業(yè)對你公司7654.00萬元的借款，報告書稱截至簽署日，上述借款已償清。請你公司補充說明相關款項的形成過程、具體明細以及償還情況，核查并說明交易是否會產生相關方對你公司的資金占用。請會計師、獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

15.根據報告書及審計報告，海順印務2022年1-9月支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金1.71億元，較2021年度增長56.32%，其中主要為“其他往來”1.50億元，較2021年度增長93.58%。請詳細說明“其他往來”的構成、發(fā)生原因及具體對手方，較前期增長的合理性，是否存在商業(yè)實質，是否構成利益輸送。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月17日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年3月13日

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