2022年6月，羅永浩老師宣布最后一次創(chuàng)業(yè)，同時退出社交媒體，埋頭「下一代智能平臺」的開發(fā)。

2022年6月的報道

天不遂人愿，時間還沒到半年，這兩天羅老師和前投資人的股權話題就又上了熱搜。

(相關資料圖)

我作為股權設計行業(yè)的從業(yè)者以及多年的羅粉，被諸多朋友追問細節(jié)，遺憾的是羅老師和鄭剛老師我都沒接觸過，我的全部信息只能來源于媒體上雙方各自的陳述，但很多問題都挺有代表性的，我想，那就借這波熱度，聊聊股權糾紛的話題吧。

任何一個企業(yè)的股權糾紛都是「羅生門」，即使是當事人，都不能說知其全貌，我以下的內容必定帶著主觀的臆想，為了你們更容易讀下去，你們可以權當以下故事發(fā)生另一個平行宇宙里……

問題一、回購條款是行業(yè)規(guī)則，還是行業(yè)惡習？

答：這兩個選項不沖突，創(chuàng)始人連帶責任的回購條款，是創(chuàng)投圈里最惡臭的條款，惡臭與否和多少人使用沒有任何關系。

羅老師曾經(jīng)發(fā)微博“如果所有的投資者都奉行這個流氓原則，那投資者和創(chuàng)業(yè)者會集體完蛋?！?/p>

這句話我表示高度認同。要知道「有限責任制度」的確立，影響力絕不亞于蒸汽機的發(fā)明，它使得無數(shù)的人敢于去創(chuàng)業(yè)，敢于去創(chuàng)新，將公司人格和股東做了實質的分離?？梢哉f是重新定義了經(jīng)濟發(fā)展史。

而如果全行業(yè)都奉行回購原則，還有多少人愿意去創(chuàng)業(yè)？創(chuàng)業(yè)者沒了，投資人還能存在嗎？

這事說宏觀了，我們聊點微觀角度，針對風險投資的交易場景，回購制度公平嗎？

任何一個智力水準正常的人，都不會覺得公平。

風險投資是靠什么獲得收益的？靠的是承擔出資風險啊，當有回購制度兜底，承擔什么出資風險了？

企業(yè)成了，分享股權；企業(yè)黃了，分享利息？你們比高利貸還敲骨吸髓啊。

這時肯定有莫名其名和這幫吸血鬼共情的讀者發(fā)出疑問「什么公平不公平的，文明社會，白紙黑字，你情我愿，又不是拿槍指著你簽的，成年人就要為自己的行為負責……」

是，這幫阿巴貢沒有拿槍指著你簽，你現(xiàn)在從他們的視角移開，你現(xiàn)在是創(chuàng)業(yè)者視角，你看看你公司有300號人需要養(yǎng)活，300號人背后是300個家庭，可能是1000張嘴，他們有的剛生小孩，有的剛買新房，有的剛給女友下跪求婚，等著下個月工資買一枚不帶鉆的戒指，步入婚禮的殿堂。

你現(xiàn)在這筆錢，1個月內沒融到位，300人半年內裁到30人，hr拿出名單讓你劃，你每選一位，hr告訴你，他/她的生活多么艱難……

好了，這樣的場景，是不是比槍刺激多了？還需要怎樣逼？

我在這里不分析為什么回購制度在國內一定要用創(chuàng)始人作為回購主體（如果你們有興趣，我找時間單獨做視頻），作為體面一點的投資機構，是不是至少應該給這個回購金額設個上限，比如以創(chuàng)始人的股權價值作為上限？

可能用詞較為激烈，相信我，當你身邊也出現(xiàn)被回購逼得自殺的人時，你會發(fā)現(xiàn)我已經(jīng)拿出最大的克制了。

問題二、回購這么險惡，那鄭剛是壞人了咯？

答：不，從鄭剛的描述里，我覺得鄭剛對回購的理解，極其到位。

鄭剛那條diss的朋友圈，第一句就是「100多個投資項目，失敗了80%，沒有發(fā)起一次回購?！?/p>

網(wǎng)圖截圖

在和《深網(wǎng)》的采訪里，鄭剛也提到「我把回購條款當成道德風險防范的條款，但是，在中國回購條款已經(jīng)被濫用?！?/p>

回購條款成為習慣后，作為基金管理人，你出于對出資人的責任，已經(jīng)陷入投資條款不寫回購，有點瀆職的意味了，那可能只能寫上了。

但「有權力」和「用權力」還是有本質區(qū)別的。

鄭剛對于使用回購的判定方式，是值得眾多機構學習的——「道德風險防范」。

要知道，投資人僅靠盡調的那點時間，是很難了解創(chuàng)始人乃至創(chuàng)始團隊的，如果創(chuàng)始人在未來做出作奸犯科的事情，比如侵占公司資金，因為吸毒被捕，企業(yè)非法經(jīng)營等等，嚴重影響了企業(yè)的發(fā)展，甚至直接導致公司死亡，這種情況下觸發(fā)「回購」是相對合理的。

當然，對于「道德風險」一詞，我沒有瀏覽過原協(xié)議，不知道會不會存在一些寬泛的表述，但是以鄭剛過往的行為來看，我相信即使很模糊，他的使用也會很謹慎。

要知道當年為了羅老師，鄭剛在朋友圈里diss阿里，抵押了北京的房給羅老師發(fā)工資，甚至因為沒有對羅老師啟用回購條款，為了平息出資人的不滿，自己用5500萬回購了他們的投資份額。

按照雙方的說法，應該鄭剛在困難的時期，也找羅老師借過錢。

鄭剛在朋友圈里公開diss羅老師的行為，的確顯得不太體面，但是從以往的行為上來看，他當然不能算作一個壞人，那壞人是誰？

問題三、把曾經(jīng)的朋友逼成這樣，羅老師的換股方案，是不是有問題？

答：問題不在換股方案。

股權糾紛絕大部分情況，沒法論「對錯」，只能論「立場」。

目前輿論爭議的焦點是，羅老師用新公司投后估值3.5%的股權，去換取錘科股東15億的回購權利，這事是不是不厚道？

現(xiàn)有條件看，3.5%的股權，按照1.9億美金估值，價值大約為665萬美金，遠遠低于15億人民幣價值，很坑啊，羅老師作為標榜「天生驕傲」，這幾年還大談「真歡傳」的人，這么干不對吧。

也難怪鄭剛在那條朋友圈里充斥著「老羅，你變了」的味道。

我換個角度，你們再看看。

你現(xiàn)在是羅老師新公司的投資人，你很看好羅老師的項目以及他上一家企業(yè)失敗后體面的處理方式，所以打算投資。

當你盡調企業(yè)時發(fā)現(xiàn)，羅老師欠供應商的6億差不多還完了，但是還有好多投資人有回購權力，還沒啟動回購程序，也就是存在潛在的債務風險，這個風險有多大呢？按照鄭剛目前公布的，他和一系列投資人是15億人民幣，另外還有成都政府的出資…

也就是，你即將投資的企業(yè)創(chuàng)始人，至少面臨15億的潛在賠償風險，現(xiàn)在投資人可能因為羅老師沒有錢，所以不起訴，但是如果新企業(yè)估值上去了，那是不是以后每年處理官司都要請幾個律師團隊？

這時，一個合理的選項是不是，讓羅老師現(xiàn)階段，就把這些風險排除掉？

以上內容，純屬我臆想，沒有任何證據(jù)，我只是幻想我是羅老師的投資人，我會怎么和羅老師溝通。

其實鄭剛在采訪里提過一個方案「多久時間內當股權價值蓋過回購資金，再免除回購條款」，顯然更為合理，如果我臆想的是正確的，這事就很難成立，因為這事的關鍵是要在新企業(yè)未做大前，解除掉創(chuàng)始人的債務隱患。

從純技術角度，我并不覺得雙方?jīng)]有處理機會，畢竟是個算數(shù)的問題，真正出問題的不在方案層面。

問題四、如何避免股權糾紛？

答：良好的溝通。

我可能在線下講座或者線上視頻里，說過多次，股權糾紛的關鍵是「溝通」。

發(fā)生糾紛，如果可能，盡量不要「起訴」。（視具體情況）

出現(xiàn)股權糾紛，沒有起訴時，你們的關系依然叫「合作關系」，只是互動不好。

而一旦某一方起訴了，你們的關系立即變?yōu)椤笇龟P系」。

「合作關系」最差的情況，是雙方不合作了，老死不相往來。

「對抗關系」最好的情況，是對方比你死得難看。

幾乎所有走到這一步的企業(yè)，都沒有好的結局，我就不列舉了。

回到羅老師和鄭剛的糾紛問題，如果把他們二位的diss與回應仔細看完，你會發(fā)現(xiàn)，鄭剛吐槽羅老師對投資人的態(tài)度占據(jù)最大篇幅。

而一向言辭犀利的羅老師回應里面略顯官方。

鄭剛質疑不開股東會，難道是「形式」上的股東會？

羅老師的回復，差不多等于，老師讓學生專心上課，學生回答「我45分鐘都在課堂啊」。

最讓我驚訝的是，鄭剛在diss里描述這3.5%的股權處理方式，是直接拿協(xié)議讓投資人簽字，還給了時效，如果不簽就作廢。

這可是處理15億潛在債務風險的重大事項啊，如果我是羅老師的顧問，第一步一定是讓羅老師一一和投資人溝通，形成初步共識，再制作方案，召集各位一起，共同確認，最后形成文件，每一步都得戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢完成，因為處理不好，對方起訴，這事就白干了（目的是排雷，不是引雷）。

羅老師在《得到》的創(chuàng)業(yè)課里聊過他是如何挖人才的，我的感受是，如果拿出10%挖人才的態(tài)度對待這些投資人，可能這事就不會發(fā)生了。

最后，真心希望這糾紛盡快平息，不再升級，這世界多一個股權糾紛案例不多，少一個好的創(chuàng)業(yè)公司就真的少了。

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